春秋时期， 晋灵公不喜权臣 屠岸贾 （ 王学圻 饰）当道，且厌丞相 赵盾 （ 鲍国安 饰）专横。赵盾之子 赵朔 （ 赵文卓 饰）双喜临门，不仅战功卓著，而且妻子庄姬 （ 范冰冰 饰）也身怀六甲。屠岸贾视之为心腹大患，设计在朝堂上投毒，借灵公之口，灭赵氏九族。庄姬在大夫 程婴 （ 葛优 饰）诊脉时，目睹夫君赵朔身亡，悲痛中决定生下婴儿。此时，屠岸贾手下 韩厥 （ 黄晓明 饰）前来灭种。临危之际，庄姬将婴儿托付程婴，让他交给 公孙杵臼 （ 张丰毅 饰），后拔剑自刎。韩厥因此被屠岸贾砍伤，后者下令封城，挨家挨户搜查婴儿。情急之下，程妻 （ 海清 饰）把赵孤交上。程婴前去认领赵孤，程妻去见公院腿夜抹孙杵臼。因封城，程妻母子被藏于影壁墙内。屠岸贾设苦肉计，逼程套设榜婴说出婴儿下落，相继诛杀公孙杵臼及程妻母子。程婴强忍悲痛，独自抚养赵孤。韩厥在求医时了解到真相，与程婴结下生死同盟。程婴携赵孤投奔屠岸贾门下，并让屠岸贾认下赵孤为义子。从此，展开了长达15年的复仇计划 。